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华润事件的要害在于其是否应该公开披露

http://www.CRNTT.com   2013-07-22 11:54:07

三 　　在这一案例中，引人深思的是为什么华润电力通过山西华润联盛只持有太原华润煤业49%股权，直接加间接是23.98%的股权，而让中信信托持有31%的股权呢？这是因为根据法律的规定，必须把太原华润煤业从华润的控股附属公司变为一般联营公司，才能回避法律上规定的披露制度，同时也才能通过让中信信托代持31%的股权而遮盖实际上华润电力实际持有50%以上股份这一事实，只有这样，才可以从会计角度回避会计报表的完全合并。因此，从某种意义上说，律师对华润电力收购该项目巧妙的股权结构的制度安排是十分高明的。 　　再从另一角度看这个案例也是令人不可思议的。大凡好的收购项目，收购方是一定要控股50%以上的，因为上市公司可以通过这样好的收购实现合并报表，披露好的题材，通过释放这一重大收购题材，让股价上涨。 　　然而，令人遗憾的是，华润电力对这一题材的收购就是不肯超过50%这一红线。因为超过了它，太原华润煤业就成了华润电力的控股附属子公司，就得合并报表，就得披露。由此也从反面印证了华润电力并不把这一重大的收购事件当成利好，也不希望这次收购完全合并到华润电力的资产负债表中，这就不得不令人怀疑华润电力对此次收购从一开始就意识到了项目的风险，而不愿让华润电力走上必须披露和合并报表之路。 　　四 　　从一个专业工作者的角度看，是可以做出华润电力对这次收购从一开始就在寻找法律的空白点，不想让中小股东知情，不希望引发争议而令收购夭折。 　　当然从善意角度讲，律师在帮助华润电力做这样的制度安排时，完全寄希望于这是一次成功的收购，但任何人都无法回避的是，现实中总是存在着不以人们意志为转移的风险的发生，而这种风险在发生时，华润电力必须执行跟中信的回购协议。到那时，华润电力这个持有55%的大股东将被人们清楚地看到，除非持有其63.32%股份的大股东——著名的华润集团公司进行”雷锋式”的出手相帮，否则只能由全体股东按比例分担。 　　当然另一种结局也可能发生。随着时间的更替，高管层和董事的更换，最终的亏损虽然是由华润的全体股东承担，但在如此巧妙的股权制度安排下，一次充满风险和争议的收购真相由于不用披露而被掩盖，人们也就渐渐地遗忘了当事者的责任。 　　笔者认为这一案例也应引起香港联交所和香港证监会的深思。如何剥去上市公司寻找法律空白，透过它们持股比例的表象抓住其给投资人带来伤害的本质，同样是一个极具挑战性的命题。尽管笔者也承认再完整的法律如果碰上想钻空子的人也将无可奈何这一现实。 　　我认为大多数人都会认为无论是从中小股东还是从大股东的长远利益出发，还是从爱护高管层的角度看，这都应该是一件理应向社会进行公开披露的事。如果有关各方能够认识到这一点，我想绝不至于有今天华润电力的被动。

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