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华润事件的要害在于其是否应该公开披露

http://www.CRNTT.com   2013-07-22 11:54:07

二 　　众所周知，这一收购事件发生在2010年。这一时期，由于融资难等种种原因，信托公司替收购人代持股份和和以持股变相融资的现象十分盛行。但这仅是一种代持关系，是一些企业为了解决资金困难和回避法律上的矛盾，而把信托公司找来做职工持股或法人持股的代持者，这种代持往往签有事先的约定协议。即在规定的期限内必须由委托方回购,这是代持的前提条件。 　　由此推论，在华润这次收购事件中，中信信托持有的股份是否是替华润股份代持呢？根据华润电力2010年年报披露所说：“本集团持有太原华润煤业49%权益。根据太原华润煤业三名股东订立的股东协议，需要三分之二董事会成员的批准以决定若干主要财务及经营事项。本公司董事认为本集团对太原华润煤业并无控制权，但可对其经营行使重大影响。（因此）根据本公司与联营公司的一名股东（为独立第三方,中信信托）订立日期为二零一零年四月十五日的合营企业协议，股东（中信信托）以零代价向本集团授出认购期权，以于二零一二年四月十六日按预定代价收购联营公司太原华润煤业的31%股权。代价乃按股东(中信信托)就该31%股权之出资加利息（按年息率6.12%计算），减股东就该31%股权收取之股息计算。董事认为，认购期权与太原华润煤业挂钩及需以交付太原华润煤业股份结算，而其公平值不能可靠地计算，因此按成本减减值计算。” 　　由此看出，中信信托只是华润电力请来代持的一个“招牌”就昭然若揭了。从华润电力上述年报中不难看出，中信信托替华润电力代持31%的股权到2012年的4月16日已经到期，应予回购。若根据上述协议实现了这一回购，华润电力的持股比例即便按保守估计也是55%（注：根据上图,华润电力间接持有太原华润的股份为74.14%*66%*49%=23.98%，约等于24%；中信信托代持有31%，两项合计为55%），这就远远超过了必须披露的底线。然而，在2010年华润电力年报中设定的两年的回购协议为什么至今尚未完成呢？是不是与这一项目的风险已经开始暴露并越来越受到与中小股东与媒体质疑相关呢？而华润电力的高管层也正是处于这种担心才延长了与中信的协议呢？人们有理由这样推论。 　　　事实上，中信信托与华润电力的协议是否延长对人们得出这是一种代持关系的判断已经无所谓了。而要想获知这二者之间是不是一种代持关系并不难，只需到中信公司了解一下即可，因为在这样一个存在风险的巨大项目面前，无论从哪一个角度讲，中信信托都绝不可能为华润电力承担这种代持风险的。正因如此，如果这一项目存在巨大风险的判断成立的话，这一风险的承担者只能是华润电力。所以,无论是中小股东的维权还是华润电力的董事们未能尽到勤勉尽责之责的判断都是站得住脚的。

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