定增并购在今年2月18日获得深交所受理的苏交科，计划通过3个步骤实现控制权变更。苏交科实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件《股份转让协议》以及《股份认购协议》。根据上述协议，第一，符与王合计放弃表决权比例22.30%；第二，珠江实业集团认购苏交科定增，顺利完成后，拥有公司表决权比例为23.08%，获得控制权，实际控制人变更为广州市国资委；第三，定增若获得批文后，广州国发基金受让符与王的股权，完成后珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金持股26.92%，并拥有相应比例的表决权。
有业内人士表示，目前“协议转让+锁价定增”或“表决权委托+协议转让+锁价定增”已经逐渐成为国资收购上市公司的主流方式。深圳一家券商投行人士谈到，进行“定增易主”的上市公司多为中小市值企业。
根据证券时报记者统计，计划通过定增“易主”的上市公司中，市值普遍在50亿元以下，其中30亿元以下的占比已超过一半。另外，多数企业盈利能力不佳，有8家上市公司2019年亏损，另有7家净利润低于5000万元。
政策红利下一举三得
谈及上述模式受热捧的原因，多名券商投行人士表示，“降低成本”是主因。
一名华东券商的并购人士向证券时报记者解释，这个模式主要可以达成三个目的。首先，当上市公司已经步入经营困难的时候，老股东一般减持得差不多了。收购方不能让实控人全部转让完股份，否则企业可能就没人管。收购方通过协议转让拿到一部分上市公司股权，然后再通过增发确保提高收购的股权比例；其次，可以摊薄成本，协议转让的价格可能可观，然后再通过8折锁价定增方式提前锁定成本，如此一来综合成本不会太高；最后，上市企业在“卖身”时，不仅大股东可能存在资金流问题，上市公司本身资金面也不宽裕，引入新实际控制人可以为这家上市公司补充资金。 |
