孙立人，字抚民，号仲能，生于1900年12月8日，祖籍安徽舒城，庐江人。1923年毕业于清华学校，同年赴美留学，获土木工程学士学位，后又插入佛吉尼亚军校攻读军事。1928年回国，1932年调财政部税警总团任特科兵团上校团长。
1937年10月，孙立人升任税警第2支队司令，率部参加凇沪抗战。在蕴藻浜一线的阻击战中身先士卒，负伤13处。伤愈后，正逢财政部组建缉私总队，孙立人出任总队长，率部迁移到贵州都匀练兵。1941年12月，缉私总队奉命改归财政部缉私署管辖，纳入军统武装体系。在孙立人的请求下，以缉私总队第2、3、4团改编为陆军新编第38师，孙立人任少将师长。
1942年2月，中国组成远征军，下辖第5军、第6军和第66军，新38师编入第66军建制。4月，孙立人率新38师抵达缅甸，参加曼德勒会战。4月17日，自西线撤退的英缅军步兵第1师及装甲第7旅等部被日军阻拦于仁安羌，粮尽弹缺，水源断绝，陷于绝境，孙立人奉命派113团团长刘放吾率团星夜驰援。18日凌晨，孙立人亲自从曼德勒赶往前线指挥113团向日军发起猛烈攻击，19日至午即攻克突破了日军防线，解救英缅军及难民、政府官员、传教士、记者等七千余人。此战经新闻媒体宣传，得到全球注目。战后，国民政府颁发孙立人四等云麾勋章一枚，英皇乔治六世授予“丰功勋章”、美国总统罗斯福授予“国会勋章”一枚并在颁发颂词中写道：“中国孙立人中将，于1942年缅甸战役，在艰苦环境中，建立辉煌战绩，仁安羌一役，孙将军以卓越的指挥歼灭强敌，解救英军第1师之围，免被歼灭，后复掩护盟军转移，于千辛万苦之中，转战经月，从容殿后，其智勇兼备，将略超人之处，实足为盟军楷模”。
仁安羌战后，新38师掩护英军撤退。4月下旬，英军撤过曼德勒后继续向西撤往印度，远征军司令长官罗卓英与史迪威并令各军向西撤入印度，而国民政府则令全军向北返回云南。远征军第一路军副司令长官兼第5军军长杜聿明选择回国，孙立人奉命率新38师为第5军殿后。5月9日，杜聿明见滇缅公路上的密支那已被日军占领，急令各部向西北穿越野人山回云南，并要求新38师继续殿后。
孙立人当即表示反对，认为绕过密支那经野人山路途较远，且道路艰难，杳无人烟，给养困难。而目前远征军尚有4个师，不如集中兵力，趁敌立足未稳，夺回密支那，沿滇缅公路回国。杜聿明则认为侧翼第6军及第66军均已溃散，反攻属于天方夜谭，而全军在自南向北的绵延战线上向西转向等同自杀，必须抓紧时间在雨季前撤回国内。孙立人拒绝服从杜的命令，而按照史迪威和司令官罗卓英的命令，率新38师向西撤往印度。撤退途中，他亲自端起冲锋枪率领士兵冲锋陷阵，突破了日军小部队的阻击。部队装备不但没有损失，还收容了数以千计的难民和英印散兵。
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